Conditions générales de vente GMS France

• Conditions générales de vente Belux
• General Terms of Sales Belux

Article 1. Généralités

Les présentes Conditions Générales de Vente s’appliquent à toutes les Commandes passées auprès de la société Vache Bleue SA (« Vache Bleue ») (ci-après le « Vendeur ») par ses Clients, en vue d’une livraison sur le territoire national Français comme défini ci-dessous (le « Territoire ») et ce, nonobstant toute clause ou condition contraire, contrat de référencement et/ou contrat de groupement et/ou d’enseigne émanant du Client ou de son groupement.

Les présentes Conditions Générales de Vente sont systématiquement adressées ou remises à chaque Client. Dans le cas de groupements fédérant des adhérents indépendants affiliés ou, de manière plus générale, en cas de mandat de négociation confié au Client, les présentes Conditions Générales de Vente seront adressées à la centrale du groupement qui s’engage à les porter à la connaissance de l’ensemble de ses affiliés et/ou mandants auxquels elles seront dès lors opposables.

Le fait de passer Commande au Vendeur implique l’acceptation entière et sans réserve, par le Client, des présentes Conditions Générales de Vente qui constituent le socle unique de la négociation commerciale, conformément aux dispositions de l’article L.441-1, III du Code de commerce.

Toutes conditions contraires et, notamment, toutes conditions générales ou particulières émanant du Client ou de son groupement, y compris ses éventuelles conditions d’achat et bons de commande sont, en conséquence, inopposables au Vendeur, sauf acceptation préalable et écrite de ce dernier.

Dans l’hypothèse où le Client souhaiterait formuler des observations sur les présentes Conditions Générales de Vente, il devra les adresser par écrit au Vendeur, dans un délai d’un (1) mois à compter de la communication des Conditions Générales de Vente par le Vendeur, en motivant explicitement et de manière détaillée son éventuel refus ou sa demande de soumettre certaines dispositions à la négociation. A défaut, le Client sera réputé avoir accepté les dispositions des présentes Conditions Générales de Vente dans leur intégralité, celles-ci prévalant alors sur toutes dispositions contraires figurant dans des documents émanant du Client et notamment dans la Convention écrite qui sera conclue entre le Vendeur et le Client.

En toutes hypothèses, toute modification ou complément éventuel aux termes des présentes Conditions Générales de Vente, accepté par le Vendeur, devra être formalisé dans la Convention écrite, avec la précision des obligations respectivement souscrites par les Parties dans le cadre de cette modification ou de ce complément (cf. article 13 infra). En aucun cas, le Vendeur ne pourra être soumis à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des Parties contraire à l’article L.442-1, I, 2° du Code de commerce. De même, conformément à l’article L.442-1, I, 4° du Code de commerce, le Client ne pourra pas obtenir du Vendeur des prix, des délais de paiement, des conditions de vente ou des modalités de vente discriminatoires et non justifiés par des contreparties réelles. En tout état de cause, tout avantage consenti au Client au titre de conditions particulières de vente devra faire l’objet d’une contrepartie « équilibrée », conformément à l’article L. 442-1, I, 1° du Code de commerce.

Le fait de ne pas se prévaloir, à un moment donné, de l’une quelconque des dispositions des présentes Conditions Générales de Vente ne peut être interprété par le Client comme valant renonciation par le Vendeur à s’en prévaloir ultérieurement.

Les présentes Conditions Générales de Vente sont modifiables à tout moment, étant entendu que toute éventuelle modification sera notifiée au Client dans le délai d’un (1) mois avant sa mise en application, sauf modification affectant le Tarif du Vendeur.

Article 2. Définitions

Les termes énumérés ci-dessous auront, dans l’ensemble des présentes Conditions Générales de Vente, le sens qui leur est donné par les définitions suivantes :

• Client : distributeur détaillant en relation commerciale avec le Vendeur.
• Commande : offre d’achat de la part du Client auprès du Vendeur portant sur les Produits commercialisés par ce dernier.
• Convention écrite : convention formalisant le résultat de la négociation commerciale et signée par les deux Parties notamment en application des articles L.441-3, L. 441-4 et L. 443-8 du Code de commerce pour les Produits destinés à être revendus en l’état par le Client.
• Marque(s) : Vache Bleue et toutes autres marques appartenant au Vendeur.
• NIP : toute opération promotionnelle prévoyant l’octroi d’un avantage au consommateur et financée par le Vendeur qui mandate le Client.
• Partie(s) : le Vendeur et/ou le Client.
• Prix convenu : prix issu de la négociation commerciale entre les Parties.
• Produits : tous les produits existants et futurs des gammes des Marques pour lesquels le Vendeur détient les droits nécessaires à leur exploitation, commercialisation et distribution.
• Tarifs : barème de prix unitaires du Vendeur.
• Taxes et Contributions : contribution Citeo ou toute éventuelle autre taxe ou contribution nationale ou régionale existante ou non encore existante à la date d’application du Tarif et qui devrait être appliquée aux Produits.
• Territoire : France Métropolitaine, Dom-Tom, et l’ensemble des autres Territoires Français.
• Vendeur : la société Vache Bleue SA, immatriculée au Banque carrefour des entreprises sous le numéro 0401.586.631 et dont le siège social est situé à 1428 Lillois Grand’Route 552 (Belgique).

Article 3. Commandes

Les Commandes sont adressées au siège social du Vendeur par courrier, courrier électronique, télécopie ou par EDI dans les conditions de l’article 7 « EDI » infra ou tout autre moyen choisi par le Client et préalablement accepté par le Vendeur.

Le Vendeur se réserve le droit de modifier ou de refuser les Commandes dans un délai de 48 heures Hors week-end et jours férié à compter de leur réception effective par le Vendeur.

Aucune Commande ne peut être expédiée en-dessous du minimum de Commande qui est la palette, celle-ci étant précisée au Tarif.

Les Commandes d’un Client dont la livraison est prévue le même jour en un même lieu seront livrées en même temps dans le cadre d’une seule et même livraison.

Il est précisé qu’en cas de Commande de formats promotionnels sous forme de lots de Produits, le Client s’interdit toute pratique de « délotage ». L’octroi d’une éventuelle remise promotionnelle dans ce cadre est conditionné au respect par le Client de cette interdiction.

Aucune Commande ne pourra être annulée ou modifiée par le Client sans l’accord préalable et écrit du Vendeur.

Le Vendeur se réserve le droit d’exiger du Client le paiement d’un acompte à valoir sur le montant total facturé de la Commande. A cette fin, le Vendeur adressera au Client une facture pro-forma précisant le montant de l’acompte. La Commande ne sera considérée comme ferme et définitive qu’à l’encaissement par le Vendeur du montant de l’acompte.

Le Vendeur se réserve le droit de refuser les Commandes en cas de manquement du Client à l’une quelconque de ses obligations et, plus généralement, de refuser toute Commande présentant un caractère anormal pour quelque raison que ce soit, ou passée de mauvaise foi. Il en ira notamment ainsi en cas de passation de Commandes à l’évidence excessives, compte tenu du volume de Commande habituel du Client. Il s’agit en effet en pareil cas, pour le Vendeur d’éviter les fluctuations de production et de garantir la régularité de ses flux logistiques. De même, des Commandes répétées, à des dates rapprochées portant sur des Produits en rupture de stock seront considérées comme étant passées de mauvaise foi.

Le Client s’engage, dans la mesure du possible, à établir et à adresser des prévisions de commandes au Vendeur, dans les modalités et les délais définis par celui-ci afin d’exécuter au mieux les livraisons. Le non-respect par le Client de telles obligations donnera la possibilité au Vendeur de ne pas exécuter toute Commande qui, à titre d’exemple, présenterait les caractéristiques suivantes : commande d’un Produit en promotion pour lequel les quantités seraient supérieures à 2,5 fois la moyenne des Commandes hebdomadaires constatées durant les six (6) semaines précédent ou l’année précédente à la même période.

Si la totalité de la Commande ne peut être honorée par suite d’une pénurie partielle ou totale pour laquelle le Client a été informé, cela ne saurait justifier une annulation de Commande ni donner lieu à des pénalités ou indemnités.

Il est en outre rappelé que le Vendeur peut se trouver dans l’obligation légale de refuser certaines Commandes, conformément à la réglementation sanitaire en vigueur.

Article 4. Livraison

Selon l’accord des Parties, par « livraison », il convient de comprendre (i) la mise à disposition des Produits au Client sur le véhicule de transport au lieu de destination convenu entre les Parties ou (ii) la mise à disposition des Produits dans l’entrepôt du Vendeur.

Les délais de livraison prévus dans les Commandes ne sont donnés qu’à titre indicatif. Le Vendeur s’efforce néanmoins de respecter les délais de livraison convenus avec le Client.

Les retards de livraison ne peuvent donner lieu ni à des pénalités forfaitaires, ni à des annulations de Commandes, ni à des refus de livraison ou encore à des rétentions de paiement des factures, sauf accord préalable et écrit du Vendeur et ce, nonobstant l’existence de clauses contraires figurant dans les éventuelles conditions d’achat du Client.

En tout état de cause, conformément à l’article 16 infra, seul le préjudice réellement supporté par le Client, démontré et évalué, pourra faire l’objet d’une demande de réparation qui ne pourra en tout état de cause intervenir qu’après négociation avec le Vendeur et accord des deux Parties.

Le Vendeur est en outre entièrement libéré de son obligation de livrer en cas de force majeure, telle que définie sous l’article 9 « Exonération de responsabilité en cas de force majeure » infra et les délais de livraison éventuellement acceptés par le Vendeur sont de plein droit suspendus par tout évènement indépendant du contrôle du Vendeur et ayant pour conséquence de retarder la livraison.

Toute modification de Commande intervenant en cours d’exécution, même si elle est acceptée par le Vendeur, entraîne une prolongation du délai de livraison prévu, selon les modalités communiquées par le Vendeur au Client.

En toute hypothèse, la livraison dans les délais ne peut intervenir que si le Client est à jour de ses obligations envers le Vendeur quelle qu’en soit la cause.

Le Vendeur est autorisé à procéder à des livraisons de façon globale ou partielle, sans qu’elles ne puissent donner lieu à des pénalités de quelque nature qu’elles soient. Les éventuels reliquats ne seront livrés que sur demande expresse du Client.

Article 5. Réception et transfert des risques

En cas de livraison Franco, le transfert des risques intervient à la livraison des Produits dans les entrepôts du Client, avant le début des opérations de déchargement de ceux-ci.

Il est de la seule responsabilité du destinataire qui réceptionne les Produits de vérifier si le contrat de transport a été correctement exécuté et, dans la négative, de prendre toutes les mesures appropriées pour conserver le recours contre le voiturier.

S’il manque des colis ou si des colis arrivent endommagés ou pour tout autre motif, il doit :

1. Établir immédiatement et de façon certaine, sur le bordereau de transport, la nature et l’importance du dommage constaté au moment de la réception,
2. Confirmer au transporteur, au plus tard dans les trois (3) jours, non compris les jours fériés, qui suivent la réception des Produits transportés, la protestation motivée par lettre recommandée exigée à peine de forclusion par l’article L.133-3 du Code de Commerce.

Ces deux conditions sont l’une et l’autre absolument nécessaires à la mise en œuvre de la responsabilité du transporteur. Le Client devra adresser simultanément au Vendeur une photocopie (i) de la lettre recommandée adressée au transporteur et (ii) du bordereau de transport. En cas de non-respect de cette procédure, les conséquences éventuelles seraient à la charge du seul Client destinataire des Produits.

En cas de livraison Départ, le Client assure la qualité d’expéditeur et de destinataire des Produits, au sens de l’article L.132-8 du Code de commerce. En conséquence, le Vendeur ne sera en aucun cas considéré comme partie au contrat de transport des Produits. Le Client devra faire son affaire personnelle de tous les recours éventuels contre les transporteurs qu’il mandaterait, en cas de manquants, d’avaries, de retards, etc.

Les risques afférents aux Produits sont transférés au Client dès la mise à disposition des Produits dans les entrepôts du Vendeur.

Dans tous les cas, les réclamations sur les non-conformités doivent être formulées par le Client au Vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trois (3) jours à compter de la livraison.

En cas d’absence de prise de livraison par le Client, non dûment justifiée, ou de retard dans la prise en charge des Produits, le Client en supportera tous les risques et devra quoi qu’il en soit régler le prix de la Commande. En outre, le Vendeur sera en droit de mettre les Produits en entrepôt aux frais du Client et de lui réclamer le remboursement des frais de transport, étant précisé que le Vendeur sera en droit de résoudre le contrat de vente et de procéder à la vente des Produits et ce, sans préjudice du versement au Vendeur de dommages et intérêts pour le préjudice qu’il pourrait subir.

Pour les Produits vendus en conditionné, les poids et mesure au départ font foi des quantités livrées.

Article 6. Retour

Aucun retour de Produit ne sera admis sans l’accord préalable et écrit du Vendeur. Tout Produit retourné sans cet accord sera tenu à la disposition du Client et ne donnera pas lieu à l’établissement d’un avoir. Les coûts afférents au transport des Produits retournés resteront à la charge du Client, sauf cas de non-conformité avérée. En tout état de cause, les Produits retournés voyageront aux risques du Client.

Article 7. EDI

L’utilisation du système EDI dans le cadre des relations entre le Vendeur et le Client doit être acceptée préalablement par le Vendeur et devra faire l’objet de la signature d’une convention EDI afin d’encadrer les échanges EDI. A défaut d’une telle convention, aucune commande EDI ne pourra être prise en compte.

Le Vendeur propose un seul système de transmission EDI, le système Web EDI classique.

En tout état de cause, l’utilisation du système EDI ne pourra donner lieu à l’octroi par le Vendeur d’un quelconque avantage financier au Client.

De plus, en cas de dysfonctionnement technique du système EDI indépendant de sa volonté, aucune pénalité ne pourra être imposée au Vendeur, notamment en cas de retard de DESADV (avis d’expédition électronique) ou de DESADV absent. Il en sera de même si le système EDI n’a pas été correctement paramétré et que le Client n’informe pas le Vendeur dès la première Commande que le DESADV n’a pas été reçu.

Article 8. Garantie – Responsabilité

Les Produits commercialisés par le Vendeur sont conformes aux spécifications requises et à la législation, à la règlementation et aux normes en vigueur en France.

Pour être recevable, toute réclamation relative aux défauts apparents doit être introduite dans les conditions prévues à l’article 5 « Réception et transfert des risques » des présentes Conditions Générales de Vente.

S’agissant des vices cachés, le Client devra en informer le Vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception dans les quarante-huit (48) heures suivant la découverte du vice caché.

Il appartiendra au Client de fournir toute justification quant à la réalité des vices ou non-conformités constatés. Les Produits livrés devront impérativement être tenus à la disposition du Vendeur, dans le respect des règles de conservation et d’hygiène et il ne pourra en aucun cas être procédé à leur destruction sans l’accord préalable et écrit du Vendeur. En tout état de cause, le Client s’abstiendra d’intervenir lui-même pour la remise en conformité des Produits ou de faire intervenir un tiers à cette fin.

L’introduction d’une réclamation, quelle qu’en soit la cause, et même si elle est faite dans le délai prescrit ne peut permettre au Client de retarder le paiement d’une somme arrivée à échéance normale.

En cas de vice ou de non-conformité des Produits vendus, la responsabilité du Vendeur ne saurait être engagée au-delà du remplacement ou du remboursement des Produits reconnus non-conformes ou manquants. En particulier, le Vendeur n’aura à réparer aucun dommage indirect ou immatériel, coûts et pertes de quelque sorte que ce soit tels que perte de profit, de revenu, de clientèle, etc.

De plus, la responsabilité du Vendeur ne saurait être engagée au cas où les Produits vendus seraient transportés, déchargés ou entreposés par le Client dans des conditions anormales ou incompatibles avec leur nature.

De même, le respect de la date limite de consommation (D.L.C.) incombe au Client qui est le seul responsable de sa gestion et de la rotation des stocks.

Par ailleurs, la responsabilité du Vendeur ne saurait être engagée en cas de non-respect par le Client des règles applicables au commerce de produits alimentaires de façon générale (respect par le Client des dates de durabilité minimale (D.D.M.) et dates limites de consommation (D.L.C.), des obligations relatives à la traçabilité des Produits, etc.).

Article 9. Exonération de responsabilité en cas de force majeure

Les obligations du Vendeur seront suspendues en totalité ou en partie de plein droit et sans formalité et sa responsabilité dégagée en cas de survenance d’un cas de force majeure entendu comme tout évènement échappant à son contrôle qui ne pouvait raisonnablement être prévu lors de la conclusion de la Convention écrite ou de la passation de la Commande et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées et ce, conformément à l’article 1218 du Code civil.

Il est précisé que seront considérés comme des cas de force majeure et ce, sans que le Vendeur n’ait à établir qu’ils présentent les caractéristiques définies à l’article 1218 du Code civil, les événements suivants :

• guerre (déclarée ou non déclarée), guerre civile, émeute et révolution, acte de piraterie,
• sabotage, réquisition, confiscation, nationalisation, embargo et expropriation,
• cataclysme naturel tel que violente tempête, cyclone, tremblement de terre, raz de marée, inondation, destruction par la foudre,
• épidémie ou pandémie, c’est-à-dire le développement et la propagation d’une maladie contagieuse sur le territoire national ou à l’international,
• mesures prises par les autorités compétentes, en France ou à l’étranger, destinées à limiter la propagation d’une épidémie ou d’une pandémie dans le cadre d’une déclaration d’état d’urgence sanitaire en cas de catastrophe sanitaire mettant en péril, par sa nature et sa gravité, la santé de la population, notamment par application des articles L.3131-12 et suivants du Code de la santé publique, dans le cadre d’une menace sanitaire grave (articles L.3131-1 et suivants du Code de la santé publique) ou en dehors de toute déclaration d’état d’urgence sanitaire, telles que notamment des mesures d’interdiction et/ou de restriction des déplacements à l’égard des personnes et des véhicules, de confinement des villes ou de certaines d’entre elles, de fermetures provisoires d’une ou plusieurs catégories d’établissements recevant du public (entreprises, commerces, etc.), de réglementation des conditions d’accès et de présence d’une ou plusieurs catégories d’établissements recevant du public, etc. ,
• accident, notamment d’outillage, bris de machine, explosion, incendie, destruction de machines, d’usines et d’installations quelles qu’elles soient,
• interruption ou retard dans les transports, défaillance d’un transporteur quelle qu’elle soit, impossibilité d’être approvisionné pour quelque raison que ce soit, pénurie des matières premières ou des emballages, défaut de qualité ou mauvaise qualité des matières premières ou des emballages,
• boycott, grève et lock-out sous quelque forme que ce soit, grève du zèle, occupation d’usines et de locaux, arrêt de travail se produisant dans les entreprises du Vendeur,
• infection du système informatique par un virus, cyberattaque sur les serveurs informatiques du Vendeur,
• acte de l’autorité, qu’il soit licite ou illicite, arbitraire ou non.

En cas de survenance d’un cas de force majeure au sens du présent article, le Vendeur en avertira le Client, dans les meilleurs délais, par courriel, confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception. Les obligations du Vendeur seront suspendues de plein droit pendant le temps où il se trouvera dans l’impossibilité de les exécuter en raison du cas de force majeure invoqué.

Dans l’hypothèse où le cas de force majeure continuerait à produire ses effets 2 mois après que le Vendeur en a informé le Client, le Client ou le Vendeur pourra annuler la ou les Commandes concernées.

Article 10. Clause de réserve de propriété

Les Produits vendus demeurent la propriété du Vendeur jusqu’au paiement intégral des factures, conformément aux articles 2367 à 2372 du Code civil. A cet égard, ne constitue pas un paiement au sens de la présente clause, la remise d’une traite, d’un chèque bancaire ou postal ou de tout titre créant une obligation de payer.

Le paiement ne pourra être considéré effectué que lors de l’encaissement effectif du Prix convenu par le Vendeur.

Si les Produits, objet de la réserve de propriété, ont été revendus par le Client, la créance du Vendeur sera automatiquement transportée sur la créance du prix des Produits ainsi vendus par le Client.

Le Client cède dès à présent au Vendeur toutes créances qui naîtraient de la revente des Produits impayés sous réserve de propriété.
En cas de procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire du Client, les Produits pourront être revendiqués, conformément aux dispositions légales et /ou réglementaires en vigueur.

En cas de non-paiement partiel ou total, les Produits en stock seront réputés correspondre aux créances impayées. Conformément aux articles L.624-9 et L.624-16 du Code de commerce, nonobstant toute clause contraire, la présente clause de réserve de propriété est opposable au Client.

Le Vendeur est d’ores et déjà autorisé par le Client qui l’accepte, à faire dresser un inventaire et/ou mettre sous séquestre les Produits impayés détenus par lui. Tous acomptes antérieurement payés resteront acquis, dans leur totalité, au Vendeur à titre de clause pénale.

Le Client sera ainsi tenu pour seul responsable de tous les risques de détérioration, de perte, de destruction partielle ou totale, quelle que soit la cause du dommage, même s’il s’agit d’un cas de force majeure. Le Client devra en conséquence assurer les Produits sous réserve de propriété, stipuler dans la police d’assurance que toute indemnité sera payée directement au Vendeur et fournir au Vendeur, à sa première demande, toute justification de l’assurance ainsi souscrite.

Le Client s’oblige à informer tout tiers, notamment en cas de saisie, du fait que les Produits sous clause de réserve de propriété appartiennent au Vendeur, et à informer le Vendeur immédiatement de toute saisie ou opération similaire.

Article 11. Tarifs/ Prix convenu

11.1 – Indicateurs

Conformément aux dispositions de l’article L. 443-4 du Code de commerce et aux lignes directrices de la DGCCRF du 27 juillet 2020 sur la prise en compte des « indicateurs » dans la chaîne contractuelle, il est précisé que le Tarif a été élaboré en tenant compte notamment de l’indicateur VESPER qui reflètent le prix des principales matières premières agricoles entrant dans la composition des Produits.

Concrètement, le Tarif a été défini afin d’intégrer : (i) le coût des principales matières premières entrant dans la composition des Produits – et ce, par référence aux derniers indicateurs connus, à savoir ceux du mois de la période semaines 42 à 45 2021 – et l’ensemble des autres charges du Vendeur (le coût de la matière première ne comptant que pour partie seulement dans le coût de revient des Produits) et (ii) la marge nécessaire pour lui permettre de continuer à investir.

Conformément à ce que prévoit le nouvel article L.441-1-1 du Code de commerce, le Vendeur entend préciser que des contrats soumis à l’article L.631-24 du Code rural et de la pêche maritime ont été conclus, à l’amont, avec les producteurs agricoles des matières premières suivantes, entrant dans la composition des Produits : matières premières agricoles à base de lait et matières premières agricoles à base de pomme de terre.

11.2 – Tarif / Modification du tarif

Les Produits seront facturés selon le Tarif en vigueur au jour de la livraison.

Les prix figurant sur le Tarif s’entendent hors Taxes et Contributions.

Tous impôts, taxes, droits, contributions ou autres prestations à payer en application de la réglementation en vigueur sont à la charge du Client.

Ces tarifs s’entendent franco de port pour les livraisons en France métropolitaine pour un minimum de 1 palette. Le Client est tenu d’organiser ses commandes, dans la mesure du possible, pour respecter le Franco de port.

Conformément aux dispositions du nouvel article L.441-1-1, I, 2° du Code de commerce, la part agrégée des matières premières agricoles et des produits transformés composés de plus de 50 % de matières premières agricoles qui entrent dans la composition des Produits, sous la forme d’un pourcentage en volume et d’un pourcentage du Tarif, figure dans le Tarif.

Le Vendeur se réserve la possibilité de modifier le Tarif des Produits à tout moment. Le Vendeur informera le Client de cette modification de Tarif moyennant un délai de prévenance minimum d’un (1) mois précédant sa mise en application. Le Vendeur se réserve le droit de réduire ce délai à huit (8) jours en cas de hausse exceptionnelle des coûts de fabrication et de commercialisation des Produits notamment : hausse des cours des matières premières brutes agricoles, des coûts de production des producteurs, des prix constatés sur les marchés sur lesquels opère le Vendeur, des évolutions technologiques, du coût des intrants, des coûts de main d’œuvre, des coûts des emballages, des coûts de transport, des coûts de l’énergie ou toutes modifications décidées par le législateur et susceptibles d’impacter les coûts de production du Vendeur, à charge pour le Vendeur de justifier de cette hausse exceptionnelle sur la base d’éléments objectifs qu’il portera à la connaissance du Client. Tout Client qui passe Commande après l’entrée en vigueur des nouveaux Tarifs est réputé avoir accepté ces derniers qui prévaudront sur toute information éventuellement divergente qui pourrait figurer dans la Commande.

11.3 – Clause de renégociation du prix convenu

En vertu des dispositions de l’article L.441-8 du Code de commerce, le Prix convenu pourra être renégocié, à la demande de la Partie la plus diligente, en cas de fluctuations du prix des matières premières agricoles et alimentaires entrant dans la composition des Produits ainsi que des coûts de l’énergie, du transport et des matériaux entrant dans la composition des emballages, affectant les coûts de production des Produits. Les conditions de déclenchement de la renégociation sont précisées en annexe 1 aux présentes Conditions Générales de Vente.

11.4 – Clause de révision automatique du prix convenu

Conformément aux dispositions de l’article L.443-8 du Code de commerce, la Convention écrite devra intégrer une clause de révision automatique du prix convenu en fonction de la variation du coût de la matière première agricole, à la hausse ou à la baisse, entrant dans la composition des Produits.

Article 12. Conditions de paiement

Les factures sont payables au siège du Vendeur par virement bancaire, à trente (30) jours après la date de livraison ou trente (30) jours après la fin de la décade de livraison s’agissant des factures périodiques, conformément aux dispositions de l’article L.441-11, II, 1° du Code de commerce.

Aucun escompte n’est accordé en cas de paiement anticipé, y compris comptant, sauf accord exprès et écrit du Vendeur.

Seul le règlement à l’échéance convenue est libératoire. Conformément aux dispositions de l’article L.441-10 du Code de commerce, toute inexécution par le Client, totale ou partielle, de ses obligations de paiement ou tout retard entraînera l’exigibilité de plein droit, sans rappel, d’une pénalité d’un montant égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’échéance. De même, en cas de retard de paiement, une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros pour frais de recouvrement, prévue aux articles L.441-10 et D.441-5 du Code de commerce, sera exigée par le Vendeur en sus des pénalités de retard mentionnées ci-dessus. Il est précisé que cette indemnité forfaitaire n’est pas limitative du montant des autres frais qui pourraient être engagés par le Vendeur aux fins de recouvrement de ses factures.

Les intérêts commenceront à courir à compter de la date de paiement figurant sur la facture et continueront à courir jusqu’au jour du parfait paiement de la totalité des sommes dues au Vendeur.

Tout mois commencé sera intégralement dû. Le Vendeur pourra imputer de plein droit lesdites pénalités de retard sur toute réduction de prix due au Client.

A défaut de paiement, même partiel, d’une seule des échéances convenues pour l’une quelconque des livraisons, le Vendeur se réserve la possibilité de demander l’exigibilité immédiate de la totalité des sommes dues par le Client à quelque titre que ce soit. En cas de paiement par effet de commerce, le défaut de retour de l’effet sera considéré comme un refus d’acceptation assimilable à un défaut de paiement.

Aucun paiement ne peut faire l’objet d’une compensation à la seule initiative du Client, notamment en cas d’allégation par le Client d’un retard de livraison ou de non-conformité du Produit livré, l’accord préalable et écrit du Vendeur étant indispensable et ce, quelles que soient les dispositions éventuellement contraires pouvant figurer dans les conditions d’achat du Client. Toute compensation non autorisée par le Vendeur sera assimilée à un défaut de paiement autorisant dès lors le Vendeur à refuser toute nouvelle Commande et à suspendre immédiatement les livraisons en cours après en avoir informé le Client.

En cas de retard ou d’inexécution totale ou partielle, par le Client, de ses obligations de paiement, le Vendeur pourra notifier au Client, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, la suspension de ses livraisons. Ces dispositions cesseront de produire leurs effets lors du paiement intégral des factures impayées, le Client acceptant alors de facto les nouveaux délais de livraison qui lui seront notifiés par le Vendeur. En tout état de cause, le Vendeur sera en droit de ne plus livrer de nouvelles Commandes tant que le Client n’aura pas pleinement réglé les montants dus en principal, frais, intérêts et accessoires.

En cas d’insolvabilité notoire, de procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, le Vendeur pourra, sous réserve des dispositions impératives de l’article L.622-13 du Code de commerce, résilier de plein droit la Convention écrite en totalité sur simple avis donné au Client par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, sans autre formalité et sans préjudice de l’exercice de tous ses autres droits.

Toute détérioration du crédit du Client pourra, à tout moment, justifier, en fonction des risques encourus, la fixation d’un plafond en découvert éventuellement autorisé du Client, l’exigence de certains délais de paiement, d’un règlement comptant des Commandes en cours et à venir et de certaines garanties.

Ce sera notamment le cas si une cession, location gérance, mise en nantissement ou un apport de son fonds de commerce ou de certains de ses éléments, ou encore un changement de contrôle ou de structure de sa société ou dans la personne de son dirigeant, est susceptible de produire un effet défavorable sur le crédit du Client.

Conformément aux dispositions visées sous l’article L.622-7 du Code de commerce, de convention expresse, en cas d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de mise en redressement ou mise en liquidation judiciaire du Client, le montant non encore payé des factures qu’il aurait pu émettre au titre des prestations effectuées au profit du Vendeur et celui des réductions de prix éventuellement dues, se compensera avec les sommes qu’il resterait devoir au Vendeur, celles-ci devenant immédiatement exigibles.

Article 13. Convention écrite

13.1 – Contenu de la convention écrite

La Convention écrite établie entre le Vendeur et le Client interviendra au plus tard le 1er janvier de l’année n et précisera chacune des obligations réciproques auxquelles se sont engagées les Parties à l’issue de la négociation commerciale ainsi que leur prix unitaire.

Outre les dispositions prévues à l’article L. 443-8 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.441-3 et L.441-4 du Code de commerce, lorsque les Produits sont destinés à être revendus en l’état par le Client, la Convention écrite précisera :

1°. Les conditions de l’opération de vente des Produits dont les présentes Conditions Générales de Vente et les Tarifs qui devront être annexées à la Convention écrite et les conditions particulières de vente éventuellement accordées au Client, sous forme de remises ou de ristournes dérogeant aux présentes Conditions Générales de Vente, pour autant que ces conditions particulières soient pleinement justifiées au vu des obligations souscrites par le Client et dont la réalité, à tout le moins potentielle à la date de signature de la Convention écrite, devra être préalablement démontrée par ledit Client.

2°. Les prestations de services de coopération commerciale propres à favoriser la commercialisation des Produits, en définissant les services devant être rendus, les Produits concernés, les dates desdits services, leurs modalités d’exécution, leur durée, la rémunération de ces services ainsi que la rémunération globale afférente à l’ensemble de ces obligations, sauf à ce que la Convention écrite établie sous la forme d’un contrat cadre puisse en partie renvoyer à des contrats d’application, mais sans que pour autant ces derniers ne puissent se substituer au contrat cadre qui devra être établi préalablement à l’exécution de tout service.

3°. Les autres obligations destinées à favoriser la relation commerciale entre le Vendeur et le Client ne relevant pas des services propres à favoriser la commercialisation des Produits, en précisant pour chacune d’entre elles l’objet, la date prévue de réalisation du service et ses modalités d’exécution, ainsi que la rémunération ou la réduction de prix afférente à ces obligations.

4° Les services ou obligations relevant d’un accord conclu avec une entité juridique située en dehors du territoire français, avec laquelle le Client est directement ou indirectement lié, en précisant pour chacun l’objet, la date, les modalités d’exécution, la rémunération et les Produits auxquels il se rapporte.

La Convention écrite précisera également le chiffre d’affaires annuel HT prévisionnel que le Vendeur et le Client prévoient de réaliser ensemble au cours de la période couverte par la Convention écrite. Il est précisé que le chiffre d’affaires annuel HT prévisionnel constitue, avec les avantages financiers définis ci-dessus le plan d’affaires annuel.

Toute modification de la Convention écrite devra faire l’objet d’un écrit qui mentionne l’élément nouveau le justifiant.

13.2 – Modalités de calcul et de paiement des avantages financiers

Aucun paiement de ristourne(s) ou de rémunération de services propres à favoriser la commercialisation des Produits ou d’autres obligations ne saurait intervenir avant le retour de l’un des deux exemplaires originaux de la Convention écrite, dûment signée, paraphée et datée du Client, au plus tard le 1er mars de l’année en cours.
Les factures de services propres à favoriser la commercialisation des Produits et/ou d’autres obligations seront payées après constatation de la réalisation effective de la prestation. Elles ne seront pas compensables avec les factures de livraison des Produits et ne pourront pas être déduites du règlement de ces dernières, sans l’accord préalable et écrit du Vendeur, toute déduction non autorisée étant assimilée à un défaut de paiement par le Client et justifiera le refus de livraison.

Lorsque le montant d’un avantage financier (rémunération de prestation de services ou ristourne) est déterminé par application d’un pourcentage sur le chiffre d’affaires, celui-ci s’entend du chiffre d’affaires net de toutes Taxes et Contributions, réalisé par le Vendeur avec le Client et encaissé. La base ristournable sera constituée du chiffre d’affaires diminué des éventuelles reprises de produits et des éventuels avoirs émis par le Vendeur, des éventuels escomptes ainsi que de toutes sommes retenues par le Client à quelque titre que ce soit et, tout particulièrement, au titre de la facturation de pénalités quelle que soit leur motivation, sauf acceptation préalable et écrite du Vendeur.

Dans l’hypothèse où le paiement des ristournes et/ou des services propres à favoriser la commercialisation des Produits et/ou d’autres obligations s’effectueraient par la voie d’acomptes, le chiffre d’affaires retenu comme base de calcul sera celui réalisé au titre de l’année n-1.

Toutefois, dans l’hypothèse d’une baisse significative du chiffre d’affaires réalisé par le Vendeur avec le Client au cours de l’année n par rapport à la même période de l’année n-1 le Vendeur pourra demander à tout moment au Client de diminuer le montant des acomptes. Le Vendeur et le Client se réuniront alors pour convenir d’une nouvelle modalité de détermination des acomptes. Le paiement des ristournes et/ou des services propres à favoriser la commercialisation des Produits et/ou d’autres obligations ne s’effectuera pas par la voie d’acomptes.

En cas de retard de paiement des factures de services de coopération commerciale et/ou d’autres obligations, le taux d’intérêt des pénalités de retard exigibles par le Client le jour suivant la date de règlement figurant sur la facture ne pourra pas excéder trois (3) fois le taux d’intérêt légal. Aucune pénalité pour retard de paiement d’acomptes ne sera acceptée par le Vendeur.

Article 14. Opérations promotionnelles – NIP – Opérations sous mandat

Dans l’hypothèse où le Vendeur et le Client viendraient à mettre en place une ou plusieurs opérations de promotion des ventes des Produits, celles-ci devront être fixées dans le cadre d’un contrat de mandat, tel que le connait et le définit le Code civil (article 1984 et suivants du Code civil) conformément aux dispositions issues de l’article L.441-4, VII du Code de commerce. De manière générale, toute promotion devra être strictement conforme aux dispositions de l’article 125 de la loi n° 2020-1525 du 7 décembre 2020 d’accélération et de simplification de l’action publique (dite « Loi ASAP »). A cet égard, le double plafonnement des promotions prévu par cette loi devra ainsi être strictement respecté. A cette fin, le Client s’engage à informer le Vendeur de toute opération promotionnelle portant sur ses Produits qu’il organiserait de sa propre initiative au cours de la période couverte par la Convention écrite.

Ces opérations ne seront susceptibles d’être acceptées par le Vendeur qu’à la condition de respecter les impératifs suivants :

• la nature exacte de l’opération, la date de la réalisation et la durée, les points de vente concernés par l’opération, la nature et la quantité prévisionnelle des Produits concernés ainsi que le montant de l’avantage unitaire devront avoir été définis d’un commun accord, par le moyen d’un contrat écrit établi préalablement à la réalisation de la ou des opérations en cause ;
• conformément aux dispositions de l’article 1993 du Code civil, il appartiendra au Client de rendre compte au Vendeur de la bonne exécution des opérations en cause : la reddition de compte du Client devra être accompagnée des justificatifs de vente des Produits et de versement des réductions de prix en cause et/ou des lots virtuels et/ou des Produits gratuits ou, de manière générale, de tout justificatif garantissant la bonne fin de l’opération concernée. Aucun règlement ne pourra intervenir préalablement à cette reddition de comptes ;
• l’initiative des opérations promotionnelles sous mandat reste du seul ressort du Vendeur, qui demeure seul juge de l’opportunité commerciale, au cas par cas, de semblables opérations : en conséquence, le Client ne pourra en aucun cas prétendre à l’octroi par le Vendeur d’une enveloppe budgétaire afférente aux opérations sous mandat, non plus qu’au solde de cette éventuelle enveloppe, qui ne constituerait donc en aucun cas un droit acquis pour le Client.

Article 15. Droits de propriété intellectuelle

Le Vendeur est titulaire de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle couvrant les Produits. Les Produits livrés par le Vendeur sous les Marques ne pourront être revendus que dans leur présentation d’origine et dans des conditions conformes à leur image de marque et à leurs spécificités.

Le Client s’engage à respecter l’ensemble des droits de propriété intellectuelle du Vendeur, dont il déclare avoir parfaite connaissance. Le Client informera le Vendeur, par e-mail, confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception, dès qu’il en aura connaissance, de toute action judiciaire intentée contre lui en matière de propriété intellectuelle concernant les Produits et ne prendra aucune mesure sans en avoir au préalable informé le Vendeur qui sera seul en droit de diriger la procédure et de décider de toutes actions à initier ou à mettre en œuvre.

Si le Client engage de quelconques frais concernant tous types de procédures pour lesquelles le Vendeur pourrait être concerné et sur la base desquelles le Client pourrait se croire fondé à réclamer des dommages et intérêts, et sans s’être mis d’accord avec le Vendeur préalablement, le Client supportera lesdits frais sans pouvoir réclamer aucun remboursement des sommes engagées.

Le Client qui aurait connaissance d’une contrefaçon des Marques ou, de manière plus générale, des droits de propriété intellectuelle détenus par le Vendeur devra en informer immédiatement ce dernier par e-mail confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception.

Article 16. Exclusion de toutes pénalités forfaitaires et prédéterminées

Conformément à l’article L.441-17 du Code de commerce, toute pénalité doit être proportionnée au préjudice subi au regard d’un manquement contractuel. Dès lors, le Vendeur refuse l’application systématique et arbitraire de pénalités prédéterminées par le Client qui, par nature, ne sont pas proportionnées au préjudice éventuellement subi par ce dernier et ce, nonobstant toutes clauses ou dispositions contraires pouvant figurer dans des conditions d’achat, contrats de référencement, plans d’affaires annuels, conditions logistiques, accords particuliers, ou autre document émanant du Client.

En tout état de cause et conformément au nouvel article L.441-17 du Code de commerce, aucune pénalité pour inexécution par le Vendeur de ses engagements contractuels ne pourra être facturée au Vendeur si :

1. Le Client n’a pas rapporté la preuve du manquement contractuel ;
2. Le Client n’a pas rapporté la preuve de l’existence d’un préjudice ;
3. La pénalité n’a pas fait l’objet d’une procédure d’analyse contradictoire en amont de tout envoi de facture de pénalité intégrant un laps de temps suffisant pour permettre au Vendeur d’analyser la nature de l’incident revendiqué et la réalité du préjudice subi.

Toute demande de pénalités devra être adressée au Vendeur dans un délai maximum de un ( 1 ) mois à compter de son fait générateur. Le Client devra fournir au Vendeur tous documents permettant l’analyse contradictoire du manquement invoqué et attestant du préjudice réellement subi et notamment a minima les documents suivants : le numéro de Commande concerné, les Produits concernés, la quantité concernée par l’incident, la photocopie de la lettre de voiture datée et émargée, la photocopie du bon de livraison daté et émargé, la nature précise et circonstanciée de l’incident. Le Vendeur disposera d’un délai de trente (30) jours pour analyser les documents adressés et informer le Client de son accord ou désaccord sur le manquement invoqué et le montant de l’indemnité réclamée.

Conformément au nouvel article L.441-17 du Code de commerce, il est interdit de déduire d’office du montant de la facture établie par le Vendeur les pénalités ou rabais correspondant au non-respect d’un engagement contractuel. Ainsi, tout débit d’office, sous quelque forme que ce soit, de la part du Client en violation des présentes dispositions sera assimilé à un incident de paiement autorisant le Vendeur à refuser toute nouvelle commande, stopper les livraisons correspondant à des Commandes en cours et suspendre le paiement des ristournes et autres avantages financiers. Le Vendeur se réserve, en outre, le droit de déduire des ristournes ou des rémunérations de services dues, tout montant que le Client aurait déduit d’office.

Si le Vendeur et le Client se mettent d’accord sur des pénalités, celles-ci devront faire l’objet d’une facture détaillée émise par le Client et dont le délai de paiement ne pourra être inférieur à celui prévu pour le paiement des Produits.

En outre, conformément à l’article 1.3 de la recommandation n° 19-1 de la CEPC relative à un guide des bonnes pratiques en matière de pénalités logistiques, à l’article 3.1 de la recommandation n°20-1 de la CEPC portant sur les effets de la crise sanitaire de la Covid-19 dans la grande distribution à dominante alimentaire et aux dispositions de l’article L.441-17 du Code de commerce, le Vendeur ne sera tenu d’aucune pénalité en cas de force majeure telle que définie à l’article 9 « Exonération de responsabilité en cas de force majeure » mais également en cas de circonstances externes qui, bien que ne remplissant pas les conditions de la force majeure, perturberaient les livraisons qu’il doit honorer à l’égard du Client, tels que notamment, sans que cette liste ne soit limitative :

• la défaillance d’un ou plusieurs fournisseurs de matières premières, d’emballages ou de tout autre élément nécessaire à la fabrication ou au conditionnement des produits pour quelque cause que ce soit ;
• les blocages de sites industriels ou d’entrepôts de stockage ou des axes de transport ;
• une pénurie avérée de matière première ou d’emballages ;
• un aléa climatique d’une ampleur exceptionnelle ;
• une crise sanitaire liée au développement et à la propagation d’une maladie contagieuse quelle qu’elle soit et ses conséquences directes et indirectes, notamment les mesures prises pour endiguer la propagation de la maladie.

En particulier, dans le cas où les autorités compétentes déclareraient un état d’urgence sur le territoire national conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment un état d’urgence sanitaire par application des dispositions de l’article L.3131-12 du Code de la santé publique, le Vendeur ne sera tenue à l’égard du Client d’aucune pénalité au cours de cette période mais également pendant un délai de trois (3) mois à compter de la fin dudit état d’urgence, afin de lui permettre de revenir à une situation normale d’approvisionnement.

Le Client qui imposerait des pénalités logistiques ne respectant pas les dispositions du nouvel article L.441 17 du Code de commerce serait susceptible de voir sa responsabilité engagée en application de l’article L.442-1, I, 3° du Code de commerce.

Article 17. Contestations commerciales

Aucune réclamation relative aux factures ne sera admise et prise en compte au-delà du 31 mars de l’année civile suivant l’année de facturation.

Toute autre réclamation ou contestation commerciale de la part du Client relative à l’ensemble de la relation commerciale existant avec le Vendeur concernant l’année n, devra être formulée au plus tard à l’expiration de l’année civile n+1. A défaut, et par dérogation expresse aux dispositions visées sous l’article L.110-4 du Code de commerce, aucune réclamation ou contestation ne pourra plus être présentée et sera considérée, dès lors, comme étant prescrite et donc irrecevable.

Article 18. Imprévision/h2>

En cas de changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion de la Convention écrite qui rend l’exécution de celle-ci excessivement onéreuse pour le Vendeur, ce dernier pourra demander une renégociation de la Convention écrite par envoi d’un courrier recommandé avec accusé de réception. Devront être joints à la demande de renégociation les éléments économiques justificatifs de cette demande.

Les Parties devront alors renégocier les termes de la Convention écrite et, en premier lieu, le Prix convenu, dans un délai d’un (1) mois maximum à compter de la réception du courrier recommandé faisant état de la demande de renégociation. Cette renégociation devra être effectuée de bonne foi et dans le respect du secret en matière industrielle et commerciale et du secret des affaires. Le Client ne pourra pas s’opposer à une demande justifiée du Vendeur aux fins de modification du Prix convenu et ce, afin de préserver l’équilibre économique de la relation commerciale.

A défaut d’accord dans le délai d’un (1) mois susvisé les relations entre les Parties se poursuivront dans les conditions fixées par la Convention écrite sauf si le Vendeur souhaite y mettre un terme, totalement ou partiellement, sous réserve du respect d’un préavis d’une durée convenue entre les Parties.

Article 19. Confidentialité

Le Vendeur et le Client reconnaissent qu’ils pourront, dans le cadre de l’exécution de leurs relations commerciales, se voir confier des informations confidentielles de nature technique, commerciale, marketing, financière ou relatives à des éléments auxquels des droits de propriété intellectuelle sont attachés. Cette liste n’est toutefois pas limitative. Ces informations ne devront pas, d’une quelconque façon, être divulguées à des tiers. Le Vendeur et le Client garantissent la confidentialité des informations, de quelque nature qu’elles soient, écrites ou orales, dont ils auront connaissance dans le cadre de l’exécution de leurs relations commerciales et s’interdisent de les communiquer aux personnes autres que celles qui ont qualité pour en connaître au titre de celles-ci, sous peine de devoir en réparer le préjudice subi.

Il est précisé qu’en aucun cas, le Client ne pourra exiger du Vendeur la communication des coordonnées de ses fournisseurs et de ses sites de production et que, conformément au nouvel article L. 443-6 du Code de commerce, l’obtention, l’utilisation ou la divulgation illicites de secrets d’affaires par le Client est interdite et passible d’une amende administrative.

Article 20. Données personnelles

Le Vendeur et le Client s’engagent, dans le cadre de la collecte et du traitement de données personnelles, à respecter les dispositions du règlement 2016/679/UE du 27 avril 2016 « relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données » (RGPD).

Le Vendeur, responsable de traitement, met en œuvre un traitement de données à caractère personnel pour la gestion de ses relations avec ses clients, dont le Client, ainsi que pour l’exécution des contrats de vente conclus avec ces derniers, la base légale du traitement étant l’exécution de la relation contractuelle ou précontractuelle existante entre le Vendeur et le Client et, le cas échéant, le respect d’une obligation légale. Un traitement de données personnelles peut également être mis en œuvre à des fins statistiques et à des fins de prospection sur la base légale de l’intérêt légitime du Vendeur.

Les informations collectées (par exemple les noms, prénoms, adresses mail et numéros de téléphone des salariés et collaborateurs du Client) sont indispensables à ce traitement et sont destinées aux services concernés du Vendeur. Elles sont conservées pendant toute la durée des relations commerciales et dix ans à compter de la fin de celles-ci.

Le Vendeur prend toutes les mesures nécessaires et raisonnables, de nature technique et organisationnelle, pour garantir un niveau de sécurité élevé concernant les données traitées et assurer la protection de ces données contre la destruction accidentelle ou illicite, la perte accidentelle, l’altération, la diffusion ou l’accès non autorisé ainsi que toute autre forme de traitement illicite.

L’accès aux données à caractère personnel est strictement limité aux employés du Vendeur habilités à les traiter en raison de leurs fonctions et soumis à une obligation stricte de confidentialité.

Les données recueillies pourront éventuellement être communiquées à des sous-traitants du Vendeur lorsque ceci s’avère nécessaire pour l’accomplissement des prestations souhaitées par le Client. Le Vendeur s’assure que dans le cadre de l’exécution de leurs prestations, ses sous-traitants utilisent les données à caractère personnel du Client en conformité avec la législation applicable en matière de protection des données personnelles. Par ailleurs, le Vendeur peut être amené à communiquer des données à caractère personnel du Client en vertu d’une obligation légale ou aux fins de règlements de conflits.

Les salariés et collaborateurs du Client disposent d’un droit d’accès, de rectification et de suppression de leurs données personnelles, d’un droit de retrait de leur consentement, d’un droit de limitation du traitement, d’un droit d’opposition pour motifs légitimes au traitement des données, d’un droit de portabilité des données, d’un droit d’édiction de directives anticipées post-mortem, en adressant au Vendeur un courrier postal à l’adresse Vache Bleue SA, à 1428 Lillois Grand’ Route 552 (Belgique) accompagné d’une copie de leur pièce d’identité. Ils disposent également du droit d’introduire une réclamation auprès de l’Autorité de protection des données.

Le Client s’engage à informer ses salariés et collaborateurs dont les données personnelles sont susceptibles d’être transmises au Vendeur de la teneur du présent article afin qu’ils puissent exercer leurs droits.

Article 21. Modification et rupture des relations commerciales

Conformément à l’article L.442-1, II du Code de commerce, le Client s’interdit de procéder, de manière brutale, au déréférencement partiel ou total de la gamme de Produits du Vendeur, sous peine de voir sa responsabilité engagée. Tout déréférencement partiel par le Client en cours d’année pourra entraîner de la part du Vendeur la modification des conditions commerciales et des prestations préalablement agréées.

Conformément à l’article L.442-1, II du Code de Commerce, le Client s’interdit également de tenter d’obtenir, sous la menace d’un déréférencement total ou partiel de la gamme de Produits du Vendeur, des avantages indus.

Le Client s’engage à respecter un délai de préavis notifié par lettre recommandée avec accusé de réception d’une durée égale au minimum de trois (3) mois avant l’échéance du terme.

Article 22. Droit applicable – Attribution de compétence

L’ensemble des relations contractuelles entre le Vendeur et le Client issu de l’application des présentes Conditions Générales de Vente, et les éventuels accords particuliers qui pourraient être conclus, et tous les litiges en découlant, quelle qu’en soit la nature, seront soumis à tous égards au droit français. Les dispositions issues de la convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandise, signée à Vienne le 11 avril 1980, sont inapplicables aux relations entretenues par le Vendeur avec le Client.

Les Parties feront leur possible pour résoudre à l’amiable les désaccords susceptibles de résulter de l’interprétation, l’exécution ou la cessation des relations commerciales entre le Vendeur et le Client dans le cadre de la procédure de médiation des relations commerciales agricoles.

A défaut d’accord amiable, tout litige ayant son origine dans l’exécution des relations contractuelles établies entre le Vendeur et le Client, ainsi que les actes qui en seront la conséquence, sera soumis à la compétence du Tribunal de commerce de Colmar nonobstant toute demande incidente ou d’appel en garantie, ou en cas de pluralité de défendeurs et ce, sous réserve de l’application des dispositions de l’article D.442-3 du Code de commerce. Cette clause d’attribution de compétence s’appliquera même en cas de référé ou d’action en la forme des référés.

Le Vendeur disposera néanmoins de la faculté de saisir toute autre juridiction compétente, et notamment :

• les tribunaux du siège social du Client ;
• les tribunaux du lieu de situation des Produits livrés ;
• les tribunaux du lieu d’établissement du vendeur, à savoir le Tribunal de l’entreprise du Brabant wallon (Belgique).

Les effets de commerce ou acceptation de règlement ne feront ni novation, ni dérogation à la présente clause.

Article 23. Entrée en vigueur

Les présentes Conditions Générales de Vente prennent effet le 1^er janvier 2022. Elles annulent et remplacent celles établies antérieurement à la date des présentes.

Annexe 1 : Clause de renégociation conformément à l’article L.441-8 du Code de Commerce

Conformément à l’article L.441-8 du Code de Commerce, en cas de fluctuation du prix des matières premières agricoles et alimentaires et des produits agricoles et alimentaires ainsi que des coûts de l’énergie, du transport ou des matériaux entrant dans la composition des emballages affectant significativement à la hausse ou à la baisse, le prix de production des Produits du Vendeur, les Parties se rapprocheront en vue de renégocier le Prix convenu.

Les conditions de déclenchement de la présente clause de renégociation, convenues entre les Parties, liées aux fluctuations des prix des matières premières agricoles et alimentaires, sont les suivantes :

Les conditions de déclenchement de la présente clause de renégociation, convenues entre les Parties, liées aux fluctuations des coûts de l’énergie, du transport ou des matériaux entrant dans la composition des emballages, sont les suivantes :

Les modalités de la renégociation :

L’initiative de la renégociation sera prise indifféremment par l’une des Parties qui en informera l’autre par envoi d’un courrier recommandé avec accusé de réception. Devront être joints à la demande les éléments justificatifs du déclenchement de la clause de renégociation.

Les Parties devront alors négocier, dans un délai d’un (1) mois maximum à compter de la réception du courrier recommandé. Cette négociation devra être effectuée de bonne foi et dans le respect du secret en matière industrielle et commerciale et du secret des affaires.

Un compte rendu de la négociation conforme aux dispositions de l’article D.441-4 du Code de commerce sera établi.

Si les Parties parviennent à un accord à l’issue de la renégociation, le nouveau Prix convenu fera l’objet d’un avenant. Il sera mis en application dans un délai maximum de 8 jours après la date de l’accord.

A défaut d’accord dans le délai d’un (1) mois à compter de la réception de la notification mettant en jeu la clause de renégociation, la relation contractuelle se poursuivra dans les conditions fixées par la Convention écrite sauf si l’une des Parties souhaite :

• y mettre un terme, totalement ou partiellement, sous réserve du respect d’un préavis d’une durée suffisante au regard des caractéristiques de la relation commerciale existant entre les Parties et/ou
• saisir le Médiateur des relations commerciales agricoles.

En cas d’échec de la médiation, chacune des Parties pourra alors saisir le Président du Tribunal de commerce de Colmar pour qu’il statue sur le litige selon la procédure accélérée au fond sur la base des recommandations du Médiateur.

Cette clause ne fait pas obstacle à toute autre renégociation pendant l’exécution de la Convention écrite en application, notamment, des Conditions Générales de Vente du Vendeur.